Nous avons déjà eu l’occasion de parler des méthodes de valorisation qu’elles soient patrimoniales ou basées sur les rendements futurs. Quid de l’incertitude créée par le COVID et son impact sur le prix de cession ?
En règle générale, l’investisseur voudra minimiser son risque et optimiser son retour sur investissement ce qui implique que l’incertitude quant aux performances futures de la « cible » jouera négativement sur son attractivité et, par conséquent, sur son prix.
C’est ainsi qu’en 2020, des propriétaires de TPE/PME ont préféré postposer la cession prévue de longue date, de leur entreprise soit volontairement soit contraints et forcés n’ayant que peu ou pas de contreparties.
Pour les affaires qui ont souffert et qui souffrent encore, le timing n’est malheureusement pas propice, contrairement à celles qui ont profité de l’effet d’aubaine.
Dans un cas comme dans l’autre, le candidat-repreneur voudra définir une valeur « normalisée » et vous, cédant, serez confronté à un exercice à géométrie variable étant donné que le candidat pourrait essayer, durant les négociations, de normaliser les résultats à la baisse pour les sociétés « profitant » de la crise sanitaire partant du principe que la croissance enregistrée n’est pas soutenable alors que ce même candidat aura tendance à considérer les mauvais résultats comme une tendance future quasi-certaine.
Comme vous ne l’ignorez pas, la valeur et le prix d’une entreprise sont deux concepts très différents. Alors que le premier dépend de méthodes d’arithmétique financière, le second découle principalement de la négociation et des rapports de force entre acheteur et vendeur.
Il est évident, à titre d’exemple, que si vous n’avez qu’un seul acheteur et que vous êtes pressé car vous prendrez, pour sûr, votre retraite l’année prochaine, le rapport de force sera clairement en faveur de l’acheteur et vous devrez peut-être avaler des couleuvres voire liquider votre entreprise avec une perte financière substantielle eu égard à la pression fiscal sous-jacente.
Même si les notions de valeur et de prix sont bien comprises, il est très difficile pour un cédant de faire fi de la valorisation qu’il a obtenue. Souvent, il la considèrera comme une quasi-certitude, ce qui est loin d’être le cas.
Afin d’intégrer l’impact de la crise sanitaire, il est conseillé, si la valorisation a été faite avant la pandémie, de la mettre à jour en tenant compte des nouvelles réalités et hypothèses.
Quant aux négociations, afin d’assumer tout ou partie du risque, vous, cédant, pourrez proposer d’une part un prix fixe payé au Closing et un complément de prix (earn-out) payé à une date ultérieure, complément qui dépendra des performances futures de l’entreprise acquise. La proportion entre l’un et l’autre dépendra du degré d’incertitude, plus il sera grand plus l’earn-out sera élevé.
Cette clause n’est pas la panacée car elle peut faire reposer sur le cédant un risque qu’il ne contrôle pas, n’étant plus impliqué dans la gestion de son ex-entreprise.
Tout l’art sera de déterminer des modalités qui lui permettront de limiter ce risque en jouant sur l’horizon temps, sur la période d’accompagnement et/ou sur l’agrégat financier utilisé. Dans ce dernier cas, il est, en théorie, plus facile de contrôler la marge bénéficiaire que le bénéfice net vu que le premier agrégat est basé sur l’activité et le second sur des décisions managériales tel que le niveau de rémunération.
Afin de vendre votre entreprise aux meilleures conditions, prenez-vous y à temps, le processus pouvant prendre plusieurs années.
Un conseil : si c’est votre première expérience de cession, il est préférable de vous faire accompagner pendant toutes les étapes allant de la sélection des bons candidats-repreneurs à la signature de la convention en passant par la négociation.