Après avoir signé la lettre d’intention, la due-diligence, est une étape clé avant de conclure une transaction de cession/acquisition. Cet audit de pré-acquisition de la société cible permet d’identifier les risques juridiques, opérationnels, financiers, sociaux, fiscaux, environnementaux et technologiques. L’étendue de la due-diligence varient d’une transaction à l’autre et dépendent d’une série de facteurs.
Actuellement, les acheteurs sont principalement préoccupés par l’impact du COVID-19 sur les finances et la vulnérabilité commerciale de la cible. Au-delà des sujets traditionnels et vu l’incertitude ambiante, il conviendra d’être vigilant.
Concernant les résultats passés et présents, il sera essentiel de distinguer précisément les éléments récurrents des éléments exceptionnels qui par nature ne devraient pas se répéter dans l’avenir. Cela permettra d’obtenir une vue objective de la réalité économico-financière de la cible.
De plus, comprendre la « nouvelle normalité » et ses conséquences sur la cible est également primordial en partie dans le cadre de projections financières. Les nouveaux comportements d’achat, par exemple, pourraient présents pour longtemps alors que les produits et services de l’entreprise à racheter n’y sont plus nécessairement adaptés, ce qui mettrait en danger sa viabilité même.
La question du business model doit également être posée. Est-il adapté à cette nouvelle normalité, est-il toujours pertinent, faut-il revoir la stratégie et éventuellement pivoter ?
Il est recommandé de couvrir également les éléments non-exhaustifs, ci-dessous :
- Le rallongement du temps nécessaire pour réaliser la due-diligence à la suite des dispositions COVID en particulier celles limitant les déplacements physiques et leur impact sur une extension éventuelle de la période d’exclusivité ;
- Les contrats importants en termes de droits et obligations des parties mais également en termes de conditions de résiliation pour force majeure ou pas ;
- La réglementation COVID pouvant impacter les opérations commerciales et leur respect ;
- Les financements en place et le respect des exigences de maintien de ratios financiers à un certain niveau, ce qu’on appelle « covenants » dans le jargon bancaire ;
- L’adéquation du plan de continuité des activités incluant la couverture de risque par des polices d’assurance ;
- L’analyse des mesures de soutien activées, leur légitimité et leur impact sur les activités ;
- Les accords sociaux mis en place tel que le télétravail et le chômage temporaire ;
- Les obligations contractuelles découlant des perturbations de la chaîne d’approvisionnement.
- La solvabilité des clients
- Les garanties données et reçues
Le COVID-19 rend l’exercice de la due-diligence plus sensible et plus complexe que jamais. En cas d’erreur ou d’omission, les conséquences pourraient être désastreuses pour l’acquéreur. Alors un seul conseil : faites-vous accompagner.