La holding n’a pas de statut juridique distinct. Il s’agit par exemple d’une S.A. ou d’une SRL dont l’objet social principal est de détenir des participations majoritaires ou non dans une ou plusieurs autres sociétés.
Pour le repreneur, racheter une société au travers d’une holding de reprise préalablement constituée est un montage juridique qui comporte de nombreux avantages patrimoniaux, fiscaux et financiers dont les effets de levier sur le retour sur investissement.
Voici les éléments essentiels à garder à l’esprit si vous décidez de reprendre une entreprise.
1. Le financement de l’opération
Le recours à la holding permet au repreneur de prendre le contrôle d’une société avec un apport financier limité grâce à la dette et à son service au travers de remontées des excédents de trésorerie et/ou de dividendes. Il est communément admis que la holding devra financer l’opération de reprise en fonds propres à concurrence de 20% à 30%. Ce pourcentage variera en fonction du risque lié à l’acquisition envisagée.
Dans la mesure où le banquier ne pourra pas prendre de garantie sur les biens de la société acquise, il pourra prendre en nantissement les actions de la holding.
2. Le traitement fiscal
La déductibilité dans le chef de la holding des intérêts sur la dette contractée pour l’acquisition de ladite entreprise est la partie visible de l’iceberg mais plus important encore est l’exonération du précompte mobilier, sous le régime des Revenus Définitivement Taxés, dans le chef de la holding (ou toute autre société) sur les dividendes payés par la société acquise pour autant qu’elle ait conservé pendant une période ininterrompue d’au moins un an, au moment de l’attribution des dividendes, une participation d’au moins 10% (ou d’une valeur d’investissement d’au moins 2,5 millions d’euros) dans la société distributrice. Les bénéfices de cette dernière doivent être, au préalable, soumis à l’impôt des sociétés.
Il existe également un système de consolidation fiscale permettant aux sociétés liées, sous certaines conditions, de déduire la perte de l’exercice d’une société « fille » des bénéfices de la société mère, dans notre cas la holding.
Dans le cas d’une acquisition directe par un particulier, celui-ci serait soumis au « très désavantageux » impôt des personnes physiques.
3. Le contrôle de l’entreprise rachetée
Via la holding il est possible de prendre le contrôle d’une société en ne détenant qu’une participation minoritaire. Il suffit, par exemple, de détenir 51% de la holding qui elle-même détiendrait 51% de la société reprise.
4. La croissance externe
La reprise via une holding permet d’alimenter la croissance externe en limitant ses investissements et en recourant au leverage buy-out ou LBO. Cette technique permet de financer le remboursement de la dette, généralement étalée sur une période allant de 5 à 7 ans, au travers de la capacité de remboursement de la société reprise.