Des cessions d’entreprises qui n’aboutissent pas, ce n’est bon pour personne

Pourquoi certaines cessions de PME n’aboutissent pas ?

Si dans le monde des multinationales, bon nombre de transactions se réalisent à coup de centaines de millions voire de milliards alors que, paradoxalement, elles sont régulièrement destructrices de valeur, le cas des PME est assez singulier.

J’ai essayé d’identifier les raisons principales de ce phénomène, raisons que je vous partage volontiers, futurs cédants et candidats-repreneurs.

La toute première raison sont les attentes financières irréalistes du cédant qui dispose, dans bien des cas, d’une valorisation de complaisance, par définition biaisée et manquant d’objectivité.

La seconde est le manque de préparation. Il est important de comprendre ce que le candidat-repreneur recherche et de se mettre à sa place. En règle générale, ce dernier recherche une société exempte de « mauvaises surprises », stratégiquement différenciée, générant une rentabilité satisfaisante et fiable et reposant sur une organisation forte, des processus internes opérationnels documentés et une bonne gestion des risques.

Le cédant doit, impérativement, prendre le temps de remplir ces conditions sine qua non et être capable d’articuler clairement les avantages concurrentiels, les forces et les opportunités de croissance de son entreprise. Si votre société n’est pas prête, prenez le temps de bien faire les choses.

La troisième est le facteur temps. Si l’audit pré-acquisition (cfr. due diligence) et les négociations sont interminables, l’élan et l’intérêt s’émousseront jusqu’à ce l’une des parties, renonce à l’opération.

Les deux causes fondamentales sont d’une part, l’acquéreur ou le cédant ne dispose pas des ressources nécessaires pour réaliser une due diligence satisfaisante et d’autre part, la perte de confiance entre les parties.

La quatrième sont des changements importants qui viennent chambouler la raison d’être même d’une acquisition. On y retrouve des éléments externes à la cible qui sont incontrôlables (par exemple, le cygne noir) ou encore des éléments internes telle que la perte d’un client important. De telles changements peuvent impacter le prix des actions de l’entreprise voire, tout simplement, conduire au désintérêt de poursuivre le rachat envisagé.

La lettre d’intention s’assurera, à cet égard, que tout changement important impactant l’entreprise soit communiqué à l’acheteur dès qu’il est connu par le cédant. A défaut, la confiance sera rompue empêchant la conclusion de la cession. Une clause de révision de prix sera, dans bon nombre de cas, envisagée proactivement.

La cinquième raison est la dépendance de la cible à une poignée de clients (chiffre d’affaires), fournisseurs (achats et chaîne d’approvisionnement) voire au cédant. Une telle dépendance aura inexorablement un effet négatif sur la perception du risque par l’acheteur.

La sixième est la tentation d’une des parties de renégocier des termes et conditions (prix, modalités, garanties, accompagnement, etc…) déjà acceptées dans la lettre d’intention alors même qu’aucun changement significatif pouvant impacter ces termes et conditions n’ait été identifié.

Il s’agit là d’une tentative de passage en force et « déloyale » qui est dans la plupart des cas est un « deal breaker » sauf si le cédant est acculé est n’a d’autres options que d’avaler des couleuvres.

La septième est une forme d’avidité des parties qui se déchirent pour le dernier carat et qui, en général, inconsciemment mettent la transaction en péril.

Il est bon de se souvenir qu’il n’y a pas que le prix et qu’il n’est pas recommandé de lâcher la proie pour l’ombre. 

La huitième et dernière raison que j’ai pu observer est l’absence de conseillers externes, certains cédants préférant s’occuper seuls de la cession de leur entreprise pour réaliser des économies alors que dans la majorité des cas, ils n’ont aucune expérience en la matière.

En se faisant, ils renforcent le pouvoir de négociation de l’acheteur, peuvent perdre des plumes car ils ne maîtrisent pas la matière et leurs émotions peuvent empêcher la conclusion de la transaction de manière satisfaisante. 

J’espère que cette liste vous aidera à mieux préparer votre projet de cession ou d’acquisition.

Bien à vous, Aslam