Pour certains de mes clients, propriétaires de TPE/PME qui songent à la cession, la tenue d’une comptabilité n’est qu’une formalité, un mal nécessaire qu’ils délèguent avec soulagement à leur expert-comptable … dans le meilleur des cas.
Malheureusement, ceux-ci tendent à négliger le fait que leur comptabilité est, d’une part, le point de départ du calcul de la base taxable par le fisc et, d’autre part, qu’elle est admise en tant que preuve à charge et à décharge.
Ce sont principalement ces raisons qui ont poussé le Législateur à imposer qu’elle donne une image sincère, fidèle et complète de son patrimoine, de sa situation financière et de son résultat.
A l’évidence, dans le cadre d’une cession, la comptabilité jouera un rôle central dans la détermination du prix de la transaction.
Si dans un tel contexte, la motivation pourrait être grande d’omettre l’enregistrement de certaines transactions qui viendraient réduire le bénéfice de l’entreprise, souvent, les erreurs et omissions sont commises par ignorance des impacts plutôt qu’à dessein.
Quoiqu’il en soit, sans même évoquer les risques fiscaux, les erreurs et omissions comptables matérielles seront, généralement, détectées lors de l’audit de pré-acquisition réalisée par l’acheteur ouvrant ainsi la voie à une renégociation du prix de cession. De plus, ce prix sera accompagné de solides garanties, pour autant que ce dernier souhaite finaliser la transaction.
Certains repreneurs décideront tout simplement d’abandonner l’acquisition vu la confiance fortement ébranlée vis-à-vis du vendeur. De fait, une comptabilité mal tenue sera perçue comme la face visible d’un iceberg. Si celle-ci est remise en question, il pourrait exister d’autres éléments encore plus alarmants qui n’auraient pas été communiqués.
J’ai vu, récemment, des stocks obsolètes valorisés à leurs prix d’achats historiques pour plus d’un demi-million d’euros. Dans un autre dossier, des créances commerciales datant de plus de 2 ans toujours inscrites intégralement dans la comptabilité alors que leur recouvrement est peu probable.
Mon conseil est qu’avant d’entamer le processus de cession, dont la recherche d’un repreneur pour votre entreprise, assurez-vous que votre comptabilité soit irréprochable. Travaillez main dans la main avec votre expert-comptable qui ne pourra réaliser sa mission qu’en disposant de toutes les informations nécessaires.
Les pierres d’achoppement sont généralement :
1) La surévaluation des actifs en particulier due à l’absence de réduction de valeurs sur les créances commerciales irrécupérables et les stocks invendables ;
2) La sous-évaluation des dettes et provisions parce que, par exemple, des factures fournisseurs à recevoir ou encore des risques certains n’ont pas été provisionnés ;
3) La non-divulgation des droits et engagements hors bilan ;
4) Les écarts injustifiés entre les rapprochements comptables (cfr. réconciliations) et les comptes clés (rémunérations & charges salariales, chiffre d’affaires et TVA, banques, …);
5) La présence de transactions privée (dépenses et investissements) à charge de l’entreprise dans ses comptes ;
6) La justification des comptes courants « administrateurs » ;
7) La présence d’optimisation fiscale « borderline ».
A défaut d’une situation comptable donnant une image sincère, fidèle et complète du patrimoine de votre société, de sa situation financière et de son résultat, la concrétisation de sa cession risque d’être une mission (quasi-) impossible.
Si vous souhaitez céder votre entreprise ou en améliorer les performances financières et opérationnelles en amont d’une telle cession, n’hésitez pas de me contacter.
Bien à vous,
Aslam Bakkali