Cédant : et si une partie du prix de cession était convertie en actions du repreneur ?

Dans certains cas, en effet, le repreneur, déjà à la tête d’une société, vous proposera qu’une partie du prix de cession vous soit payé sous forme d’actions de son entreprise.

Cette pratique peut être avantageuse pour les deux parties en particulier quant à l’alignement de leurs intérêts, la confiance du cédant dans le projet de reprise et, conséquemment, dans une potentielle plus-value à moyen terme tout en réduisant, dans le chef de l’acheteur, la sortie de liquidité.

Comme le démontrera le cas vécu, ci-après, cette approche, de prime abord relativement attrayante, comporte des risques, pour le cédant, qu’il serait hasardeux de négliger.  

De quoi parle-t-on précisément ?

De fait, il s’agit d’un groupe en pleine croissance fort de plusieurs acquisitions ayant pour but de devenir un acteur européen de poids dans son marché de référence.

Ce projet ambitieux séduit le cédant quinquagénaire qui accepte l’offre de rachat qui inclut un earn-out mais aussi une prise de participation dans ce groupe dans lequel il exercera des responsabilités importantes.

Sans minimiser les risques liés aux performances futures du groupe et à sa gouvernance, je voudrais me focaliser sur cette participation.

Une question cruciale qui se pose concerne la parité d’échange soit le rapport auquel les actions de la société du cédant sont échangées contre celles du groupe. Cette parité détermine la valeur relative des deux entreprises en jeu.  

Dans notre cas, la parité a été fixée sur base de conditions octroyées durant une levée de fonds précédant le rachat.

Cette parité a été acceptée par le cédant telle quelle. En pleine confiance, il n’a pas jugé nécessaire de diligenter une analyse financière minutieuse qui aurait validé ou invalidé l’équité de ce rapport d’échange.

Si la convention de cession/acquisition protège l’acheteur au travers des déclarations et garanties du cédant, elle ne protège généralement pas ce dernier de la même manière par le biais de déclarations et garanties de l’acheteur dont l’obligation principale demeure le paiement du prix convenu selon des modalités contractuelles.

La question de la parité, soulevée ci-dessous, n’est que la partie visible de l’iceberg. Derrière elle se cache la réputation et la crédibilité de l’acheteur.

L’historique de ce jeune groupe est impressionnant avec une vision claire et de nombreuses acquisitions à son actif pour la concrétiser.

L’analyse financière, dont je parle, aurait mis en lumière plusieurs signaux d’alarme. Tout d’abord, son niveau d’endettement très élevé, toutes les acquisitions ayant été financées par la méthode du Leverage Buy-Out (cfr. LBO) qui permet le remboursement des fonds empruntés grâce aux bénéfices réalisés par l’entreprise cible.

Si le LBO est un mécanisme éprouvé, il dépend lourdement de la profitabilité de la cible. Si cette dernière n’est pas au rendez-vous, c’est tout le système qui s’effondre.

Cet audit financier aurait également détecté des problèmes graves de trésorerie.

Ces signaux d’alarme auraient été suffisants pour que le cédant refuse qu’une partie du prix lui soit payé en actions du groupe du repreneur. 

Alors qu’il anticipait, légitimement, un bel avenir auprès de son nouvel employeur, il vient d’apprendre, avec horreur à peine quelques mois après la cession, que face à ses difficultés financières le repreneur a opté pour la procédure en réorganisation judiciaire qui suspend temporairement les actions en justice des créanciers permettant ainsi à son groupe de restructurer ses dettes et de négocier des accords avec ses créanciers.

Est-ce que le groupe subsistera ou non ? Il est trop tôt pour le dire même si plusieurs sociétés lui appartenant ont déjà été déclarées en faillite.

Ce qui est probable, c’est que le cédant ne voit jamais la couleur de l’argent lié à l’earn-out. Quant aux actions qu’il détient dans le groupe, dans le meilleur des cas, elles auront perdu énormément de leur valeur et dans le pire des cas, elles n’en auront plus aucune.

En conclusion, avant d’accepter qu’une partie du prix de cession vous soit payé en actions, assurer vous de faire votre « due diligence ».

Pour éviter toute surprise, je vous conseille de ne pas parier sur le futur et de refuser, tout simplement, cette option aussi alléchante qu’elle puisse paraître.     

Ce groupe se voyait déjà sur le toit du monde, aujourd’hui, il tente, ni plus ni moins, de survivre.

Bien à vous, Aslam