Cédant : ne vendez pas à n’importe quel prix

Vous êtes occupé à négocier le prix de cession de l’intégralité des actions de votre société. La formule de calcul vous importe peu, le principal étant d’en obtenir le meilleur prix.

Oui mais …

Dans le récit qui suit, la formule de calcul du prix de cession a été acceptée sans aucune analyse approfondie conduisant à des conséquences financières désastreuses pour le cédant.

Les chiffres de l’année écoulée ne sont pas encore définitifs mais cela ne semble pas être un problème, cédant et repreneur s’accordant sur le paiement d’un acompte le jour du Closing et du solde une fois les comptes annuels clôturés et validés par la due-diligence à charge de l’acheteur.

Sur base des chiffres préliminaires, le prix de cession équivaudrait à 84% de la valeur vénale des immobilisations corporelles constitués d’un bâtiment et des machines et outillages. Les performances financières positives de l’entreprise ne sont même pas valorisées.

Les raisons principales d’une telle décote sont que la retraite du cédant approche à grands pas et que les candidats-repreneurs ne se pressent pas au portillon.

Comme par magie, il rencontre à l’instigation de l’intermédiaire, un candidat-repreneur, gestionnaire d’une trentaine d’année, soit l’âge d’un des enfants du cédant, le gendre parfait, bien de sa personne, charmeur, aimable, empathique et qui de surcroît, se dit passionné par le secteur d’activité de la société cible. 

Devant tant de points positifs, le cédant s’engage dans des négociations et accepte l’inacceptable, ce dont il n’était, bien entendu, pas conscient, encouragé par son intermédiaire en transmission d’entreprise qui n’hésite pas de le mettre au pied du mur en lui disant : « si ce n’est pas ce repreneur là, ce ne sera probablement personne ».

Bonjour les menaces !

Quelle est cette mystérieuse formule de calcul ? Vous n’allez pas le croire et pourtant …

En résumé, le prix de cession accepté par les parties sera égal à 50% de l’actif net corrigé et à 50% de la moyenne de l’EBITDA annuel multiplié par 5.

Pour comprendre l’aberration d’une telle formule, supposons que votre bâtiment valle 1.000.000€ et que la profitabilité de votre entreprise soit de zéro. Dans un tel cas, le prix de cession serait de 500.000€ soit la moitié de la valeur du bâtiment ! Accepteriez-vous une telle formule ?  

Encore une fois, le cédant ne s’attache pas à la formule, seul le montant de la transaction est important à ses yeux, ce qui peut se comprendre.

Les chiffres définitifs de l’année écoulée tombent enfin. Ils sont audités par une des plus grosses sociétés d’audit du pays, un des fameux big 4. Ces chiffres sont inférieurs aux attentes, ce qui se traduit directement par une baisse du prix de cession avec l’assentiment du cédant.

Alors que l’acheteur va pouvoir acquérir une belle société rentable avec ses immobilisations corporelles et son personnel qualifié pour un prix proche de 75% de la valeur des immobilisations, il ne s’arrête pas là.

En effet, il remet en question les résultats de la due-diligence qu’il a lui-même commanditée, analyse lui-même durant de nombreux mois les comptes de l’entreprise en allant dans le moindre détail, et revient à la charge avec des demandes compensatoires additionnelles injustifiées.

Selon lui, le montant de la transaction devrait être substantiellement réduit, ce qui représenterait, de facto, une valorisation des actions de l’entreprise équivalant à 65% de ses actifs immobilisés. En gros, sa valeur de liquidation après le paiement de l’impôt des sociétés et du précompte mobilier.

A l’évidence, le cédant aurait dû obtenir un prix bien supérieur. S’il n’a pas été gourmand, il a péché par sa naïveté.   

Les grands enseignements de cette saga sont :

  1. Ne vous engagez pas dans des formules ambigües/incertaines ;
  2. Testez différents scénarios pour comprendre les implications financières ;
  3. Assurez-vous que le prix de la transaction, hors complément de prix différé (cfr. earn-out) soit  fixé au Closing ;
  4. Faites-vous entourer par un intermédiaire qui défend vos intérêts plutôt que ses commissions ;
  5. Ne vous fiez pas aux apparences. Le gendre parfait, vraiment ?
  6. Chaque clause de la convention de cession/acquisition doit être soigneusement examinée par un avocat spécialisé en droit des affaires ;
  7. Refusez un accord défavorable, recherchez d’autres options, et si nécessaire, postposer votre décision de vendre.

A l’initiative du cédant, l’affaire a été portée devant les tribunaux qui devraient statuer cette année après plus de 3 ans de procédure.

L’intermédiaire, quant à lui, a touché ses commissions. Il a été suffisamment « malin » pour inclure dans son contrat des commissions minimales quelque soit le prix de cession. Il va sans dire qu’il fait aujourd’hui profil bas.

Un Homme averti ou une Femme avertie en vaut deux …