Reprendre une entreprise : comment faire ?

Le papy-boom aidant, de nombre entreprises seront à reprendre dans les 10 prochaines années.  Alors, au lieu de démarrer votre projet de zéro et de créer votre propre société, pourquoi ne pas en reprendre une entreprise saine et pérenne ?

Il n’existe pas un référentiel qui regroupe les sociétés à céder comme cela peut exister pour l’immobilier, par exemple. La recherche peut être ardue et chronophage. Il n’est pas anormal que de la recherche à la signature de la convention de cession/acquisition, s’écoule entre 9 mois et 18 mois et qu’il arrive, aussi, que la reprise n’aboutisse pas.

Voici un résumé des 15 étapes clés qui vous permettront de concrétiser votre projet de reprise :

1. Motivations, objectifs et compétences 

C’est une étape essentielle qui doit être conduite avec beaucoup d’honnêteté et de réalisme car être entrepreneur ne convient pas à tout le monde.

Vos motivations doivent suffisamment être fortes pour vous tirer en avant durant les périodes de doute et vous transcender pour atteindre vos objectifs qu’ils soient financiers ou autres.

Vos compétences vous aideront à choisir le type d’entreprise et secteurs d’activité qui vous intéressent. Pensez également à vos faiblesses et ce que vous pourriez mettre en place pour réussir votre projet de reprise. Il pourrait tout simplement s’agir d’aller trouver les compétences qui vous manqueraient à l’extérieur.

2. Critères de recherche 

Plusieurs critères pourront être pris en compte tels que la taille de l’entreprise (chiffre d’affaires, nombre de salariés, bénéfice, …), le secteur d’activité ou encore la localisation.  

Vos moyens financiers influeront sur la taille de la cible. Pour cela, il sera nécessaire d’analyser votre capacité financière personnelle mais également les fonds que vous pourriez obtenir via votre famille et vos amis, ce qu’on appelle communément les « familly, friends & fools ». A cela viendra s’ajouter le financement externe qui pourra prendre de nombreuses formes dont l’emprunt bancaire et le crowdfunding.

3. Recherche de la cible

Le monde de la cession & acquisition d’entreprises est connu pour sa discrétion et sa confidentialité.

Peu de cédants en font la publicité d’une part parce qu’ils ne désirent pas que leurs concurrents soient au courant et d’autre part pour éviter de créer de l’incertitude aux yeux de leurs clients, fournisseurs et salariés.

Il existe, toutefois, des sites spécialisés tel que celui de la Sowalfin-Transmission (ex-Sowaccess) ou encore d’Unizo en Région flamande qui reprennent des annonces anonymisées généralement publiées par des professionnels de la cession & acquisition.

Le bouche à oreille est une approche qui fonctionne mais le plus direct est probablement de contacter les cabinets spécialisés en cession & acquisition reconnus pour leurs expertise, éthique et déontologie.

Cette reconnaissance existe en Région wallonne mais pas à Bruxelles.  (http://sowaccess.be/fr/content/conseiller-cession-reprise-entreprise).

Vous pourriez leur envoyer votre profil d’investisseur afin qu’il puisse vous contacter en cas d’opportunité pertinente.

4. Diagnostique

Une fois la cible identifiée, vous signerez un engagement de confidentialité afin d’avoir accès à l’info-mémorandum que vous pourrez analyser à votre guise.

Vous poserez vos questions complémentaires et si les réponses confirment votre intérêt,  vous demanderez un entretien avec le cédant et/ou l’intermédiaire.    

5. Rencontre du cédant

C’est une étape clé. Il faut que le courant passe. En tant que candidat-repreneur, vous clarifierez le périmètre de la cession et irez au-delà des chiffres, forces et faiblesses de l’entreprise, risques et opportunité etc…

Vous serez attentif au rôle du cédant, les raisons de la cession, ses valeurs et essayerez, s’il n’est pas loquace, de décoder ses attentes.

Gérer l’émotionnel dans ce genre de rencontre est primordial. Après tout, on parle de « son bébé ». De plus, une fois la reprise réalisée, il faudra travailler ensemble durant la période de transition. S’il ne vous « sent » pas, il n’ira probablement pas plus loin.  

6. Négociation

A ce stade, la négociation portera, entre autres, sur le périmètre de la reprise, la question du prix, des modalités de paiement (vendor-loan, earn-out, …), la période d’exclusivité, l’audit de préacquisition et ses conséquences sur ce prix, les conditions suspensives, les garanties usuelles et le timing prévisionnel de la clôture de la transaction.

7. Lettre d’intention

Une fois la négociation terminée, il sera temps de consigner l’accord dans une lettre d’intention par laquelle le repreneur s’engagera à reprendre la cible (ou une partie) selon les modalités négociées.

8. Audit de pré-acquisition (due-diligence)

Jusqu’à présent, les informations partagées étaient relativement limitées. L’audit, responsabilité du repreneur, aura accès à toutes les informations relatives à l’entreprise qu’elles soient financières, commerciales, sociales, fiscales, techniques, juridiques et/ou environnementales.

Ces informations seront centralisées dans une data-room, plateforme virtuelle qui permet aux utilisateurs et aux personnes mandatées de partager des documents en toute sécurité. Les documents qui s’y trouvent font partie intégrante de la due-diligence et peuvent être utilisés ultérieurement en cas de contestation entre les parties.

9. Pré-accord de financement

En parallèle avec la due-diligence, en tant que repreneur, vous élaborerez le business plan de reprise afin de vous assurer que le projet tient la route, condition sine qua-non pour qu’un banquier (ou tout autre investisseur) accepte de le financer. Le business plan qui sera présenté au banquier reprendra les éléments « business » et les éléments financiers tels que les comptes prévisionnels, le tableau de trésorerie, les apports personnels et autres sources de fonds. Le business plan devra démontrer que le repreneur à ce qu’il faut pour réussir.

Si le business plan et les apports sont satisfaisants, vous pourrez obtenir un pré-accord ou accord de principe de son banquier.

Afin d’augmenter vos chances de succès et d’obtenir des conditions de financement les plus avantageuses possibles, il est conseillé de contacter plusieurs « financeurs ».

10. Résultats de la due-diligence

Les résultats de la due-diligence seront consignés dans un rapport et partagés avec le cédant afin qu’il puisse faire ses commentaires et in fine valider ses conclusions. Les conséquences de cet audit pourront être un ajustement du prix de cession.

11. Accord de financement 

Une fois l’audit et par conséquent le prix de la transaction finalisés, vous pourrez demander à votre banquier son accord définitif.

12. Convention de cession/acquisition

 Le point de départ de ce « contrat » sera la lettre d’intention et l’ajustement éventuel du prix à la suite de la due-diligence. La convention est définitive et remplace la lettre d’intention. Elle sera beaucoup plus détaillée que cette dernière et reprendra les déclarations du cédant, les garanties et leurs conditions d’accès ainsi que des clauses de non-concurrence. La rédaction de la convention sera sujet à énormément de discussions, négociations et aller-retour entre cédant et repreneur et leurs conseils respectifs. Munissez-vous de patience.

Cette étape est très stressante. Le diable est dans les détails. Il arrive que le deal capote dans cette dernière ligne droite pour des raisons irrationnelles ou tout simplement par un revirement à 180° du cédant qui ne désire plus vendre.

Un seul conseil : restez zen !

13. Structure juridique

Avant la dernière étape qu’est le closing, le repreneur mettra en place le montage juridique qu’il aura choisi. Cela implique, généralement, la constitution d’une société qui rachètera les actions du cédant et en deviendra propriétaire.

14. Closing 

Il arrive que la date de la signature de la convention (cfr. signing) soit différente de la date de la vente effective et du transfert effectif de propriété (cfr. closing).

Le closing est le moment tant attendu durant lequel sera signé la convention, les fonds seront libérés par le banquier et le prix de la transaction payé par le repreneur.

C’est également l’étape durant laquelle la retranscription de cette cession (et éventuellement du nantissement des actions par le banquier) se fera dans le registre des titres, la lettre de démission du cédant de son poste d’administrateur sera remise au repreneur et l’assemblée générale se tiendra dans la foulée pour acter cette démission et la nomination du repreneur en tant qu’administrateur.

On en profitera pour remettre les « clés » de l’entreprise, les cartes de paiement (banque, crédit, carburant, …), les codes etc…

Après ces moments intenses, il sera bien temps de célébrer cet événement en débouchant une bonne bouteille de Champagne.

15. Accompagnement

Après le closing, le cédant restera dans la boucle durant la période d’accompagnement qui variera en fonction des modalités prévues dans la convention de cession/acquisition.

Le bon déroulé de cet accompagnement est essentiel à la réussite de la reprise. Les difficultés qu’ils ne faudrait pas minimiser sont d’une part l’acceptation par le cédant qu’il n’est plus le patron et d’autre part l’acceptation par vous-même que vous êtes ne nouveau propriétaire.

Courtoisie, diplomatie et respect sont les maitres-mots. En cas de divergence de vue, parlez-en entre quatre yeux le plus rapidement possible pour éviter de faire pourrir la situation.

Une nouvelle aventure commence. Skol !